Conforme destaca Pedro Henrique Torres Bianchi, consultor em processos de reestruturação e negociação extrajudicial de dívidas, entre os mecanismos importados de outras jurisdições e incorporados à prática brasileira de reestruturação empresarial, o stalking horse figura como uma das ferramentas menos conhecidas do grande público, mas com impacto direto na eficiência das vendas de ativos em recuperação judicial. Esse mecanismo busca justamente reduzir incertezas em processos que, por natureza, já envolvem alto grau de complexidade negocial.
Confira, a seguir, como o stalking horse funciona na prática e por que sua utilização tem crescido em processos de recuperação judicial no Brasil.
O que é, afinal, o stalking horse?
O termo stalking horse designa o comprador inicial que apresenta uma proposta vinculante para adquirir determinado ativo da empresa em recuperação judicial, antes da realização de um leilão competitivo entre demais interessados. Segundo Pedro Bianchi, essa proposta inicial funciona como um piso de referência, estabelecendo um valor mínimo a partir do qual novos lances devem ser apresentados, o que confere maior previsibilidade ao processo de venda.
Diferente de um leilão tradicional, que parte de um valor de referência definido unilateralmente pela administração judicial ou pelo próprio juízo, o modelo stalking horse nasce de uma negociação prévia entre a empresa devedora e um comprador efetivamente interessado, o que tende a resultar em condições mais realistas de mercado.
Por que esse mecanismo é utilizado em processos de recuperação judicial?
A adoção do stalking horse busca resolver um problema recorrente em vendas judiciais: a dificuldade de atrair compradores sérios para ativos que, muitas vezes, carregam a percepção de risco associada a empresas em dificuldade financeira. Na avaliação de Pedro Henrique Torres Bianchi, a existência de uma proposta inicial vinculante reduz a assimetria de informação entre potenciais interessados, já que sinaliza ao mercado que o ativo já foi objeto de avaliação criteriosa por parte de um comprador qualificado.
Esse efeito de sinalização tende a atrair novos participantes ao processo competitivo, uma vez que reduz o receio de adquirir um ativo superavaliado ou com passivos ocultos relevantes. O resultado, na maioria dos casos, é um processo de venda mais dinâmico e com maior potencial de valorização do ativo negociado.
Quais garantias o comprador inicial costuma receber?
Para compensar o esforço envolvido na estruturação da proposta inicial, é comum que o comprador stalking horse receba determinadas proteções contratuais, como o reembolso de despesas incorridas durante a due diligence, caso sua oferta seja superada por um lance concorrente. Como pondera Pedro Bianchi, esse tipo de garantia é fundamental para viabilizar o próprio mecanismo, já que, sem incentivos adequados, dificilmente um comprador se disporia a assumir os custos de uma avaliação aprofundada sem certeza de êxito na aquisição.
Além do reembolso de despesas, também é comum a previsão de uma taxa de rompimento (break-up fee), paga ao comprador inicial caso outro interessado apresente proposta superior e vença o processo competitivo. Essas proteções, quando bem calibradas, equilibram os interesses do comprador inicial com a necessidade de manter a competitividade do leilão.
Como o stalking horse contribui para a eficiência da recuperação judicial?
A utilização do stalking horse tende a acelerar processos de venda que, de outra forma, poderiam se arrastar por longos períodos em busca de interessados dispostos a formular propostas concretas. De acordo com Pedro Henrique Torres Bianchi, a celeridade na alienação de ativos relevantes costuma impactar positivamente a própria viabilidade do plano de recuperação, já que recursos obtidos com essas vendas frequentemente sustentam o cumprimento de obrigações previstas junto aos credores.
Ao proporcionar maior transparência e competitividade ao processo de venda, o mecanismo contribui para a maximização do valor obtido pelos ativos, beneficiando tanto a empresa em recuperação quanto o conjunto de credores interessados na recuperação máxima de seus créditos. Essa dinâmica reforça a relevância de instrumentos que conciliam agilidade processual com proteção aos interesses econômicos envolvidos na reestruturação.